Em uma panela, frite o bacon até ele começar a espumar. Isso é sinal de que deve estar crocante. Depois, reserve, mantendo a gordura na panela. 
Nessa mesma panela, adicione a cebola e a manteiga e frite em fogo baixo por aproximadamente sete minutos, até que fique bem macia. Enquanto isso, ferva água e cozinhe o macarrão por 3 minutos a menos do que o indicado na embalagem. Não se esqueça de salgar a água. Escorra e reserve o macarrão.
Adicione a farinha e frite até perder o gosto de farinha crua, por aproximadamente sete minutos. Adicione o leite gelado e mexa vigorosamente para dissolver a mistura. Aumente o fogo para ferver, mexendo sempre.
Após engrossar, adicione o bacon, o queijo e o macarrão, misture tudo e passe para um refratário untado com manteiga. Leve ao forno para gratinar. Caso tenha broiler, pode ser nele, senão, enquanto espera o molho engrossar, ligue o forno no máximo para ficar bem quente.